Création et reprise d’entreprise
Accompagner et sécuriser les créateurs et repreneurs à toutes les étapes de leur projetDécouvrez notre offre
12 étapes clésreprendre une entreprise
Découvrez les étapes essentielles à tout projet de reprise d'entreprise, de la définition du projet à la négociation en passant par le point phare de la lettre d'intention et des audits d'acquisition...
Fiche de cadrage & adéquation homme-projet
Faites un bilan personnel
Nous vous conseillons de travailler sur vos atouts et vos points de vigilance sur les compétences suivantes au regard de votre projet :
- Technique
- Commercial
- Gestion
- Management
Les objectifs et motivations
Nous vous proposons d’examiner la maturation de l’idée. Nous vous invitons à travailler, entre autres :
- l’origine de votre projet ;
- les raisons de vouloir entreprendre ;
- les objectifs de votre démarche ;
- l’avis de votre entourage proche sur le projet.
Rédiger une fiche de cadrage du projet de reprise d’entreprise
La « fiche de cadrage repreneur » est un outil commercial de communication, à laisser ou faire parvenir à vos interlocuteurs à l’issue d’une rencontre, ou en prospection. Elle vous permet de résumer votre bilan personnel et présenter de façon structurée et cohérente votre projet de recherche d’entreprise en une seule page. Comme pour toute démarche commerciale, vous devez rassurer vos interlocuteurs sur la validité de votre démarche tout en affirmant vos spécificités.
Votre « fiche de cadrage repreneur » doit aussi comporter une description de « votre entreprise idéale », après avoir réalisé un bilan personnel sur plusieurs points :
- Votre expérience professionnelle,
- Vos compétences d’animation d’équipes, techniques, commerciales, économiques et financières, comptables, fiscales et sociales, etc.
- Votre aptitude à prendre des décisions,
- Votre goût du risque et votre résistance au stress,
- Les secteurs professionnels qui vous intéressent,
- Vos contraintes géographiques,
- Les fonds dont vous disposez immédiatement,
- Les autres moyens financiers à votre portée, y compris votre capacité à mobiliser des partenaires extérieurs.
Même s’il vous semble difficile de dépasser des considérations d’ordre général, vous devez être convaincu que cet exercice peut vous permettre de prendre un avantage décisif sur vos concurrents.
Analyse d'une 1ère cible et approche de valorisation
Collectez un maximum d'informations sur l'entreprise pour mener les différents diagnostics
La réalisation du diagnostic, à ne pas confondre avec l’audit, vous permet de vous informer progressivement sur l’entreprise, de rassembler les informations nécessaires pour prendre la décision de poursuivre ou non votre projet, puis, dans le cas d’un avis favorable, d’approcher une première valeur d’entreprise afin de construire le business plan et de commencer à organiser le montage juridique et financier.
L’évaluation d’une entreprise n’est pas une affaire purement comptable. Elle doit également prendre en compte son potentiel et son capital immatériel, notamment humain. Pour que votre évaluation soit légitime, il convient de suivre une démarche rigoureuse en 4 étapes : collecte des informations, réalisation des diagnostics, retraitements économiques et choix et application des méthodes d’évaluation (comparables, patrimoniale, rendement)
Le diagnostic porte sur plusieurs aspects :
- L’activité économique
- Les moyens humains & matériel
- Financier
- Juridique
Accompagnement à la négociation
Adoptez les bonnes pratiques
On recense plusieurs bonnes pratiques dans la négociation :
- Créer un climat de confiance avec le cédant
- Organiser votre entretien à venir
- Etre proactif et montrer son intérêt
- S’adapter à son interlocuteur
- Être patient et prendre le temps
- Se faire accompagner par vos conseils
Rédaction de la lettre d’intention
Affirmez votre projet
Vous avez mené à bien vos diagnostics et évaluations, validé un premier business plan viable de reprise, et vous envisagez donc de reprendre très sérieusement cette entreprise ? A un certain stade de vos discussions, vous, comme le cédant, pouvez ressentir le besoin de formaliser certains éléments fondamentaux du dossier :
Le vendeur peut par exemple vous demander de clarifier et d’affirmer vos intentions avant de vous ouvrir l’accès à de nouvelles informations plus confidentielles.
De votre côté, vous pouvez obtenir un accord, au moins tacite, sur certains points clés avant d’engager des moyens d’étude et de passer du temps à la réalisation de l’audit d’acquisition de l’entreprise (aussi appelé due diligence) qui vous permet de fiabiliser les informations communiquées par le cédant et de vérifier si le prix de cession n’est pas surévalué.
En pratique, si vous achetez que le fonds de commerce de l’entreprise cible, on ne parle pas d’audit à proprement parler, il s’agit d’une analyse approfondie du chiffre d’affaires et des contrats.
La lettre d’intention permet alors de définir le cadre et les limites de la négociation et, pour chaque partie, d’exprimer clairement ses intentions de parvenir à la conclusion d’un contrat.
Étude financière, juridique et fiscale
Analysez votre future entreprise
L’étude financière permet d’analyser :
- Les capitaux nécessaires pour lancer le projet : investissements et financements.
- L’activité prévisionnelle de l’entreprise : chiffre d’affaires, frais généraux prévisionnels, seuil de rentabilité, impôts et taxes.
- Evaluation de la trésorerie et du Besoin en Fonds de Roulement.
- Salaires et charges sociales.
- Les SIG, CAF.
- Flux financiers entre la holding de reprise et la cible (pour la reprise de titres de sociétés)
Plusieurs modes de reprise sont prévus :
- La reprise d’une entreprise individuelle : dans ce cas vous ne pouvez reprendre que son principal actif que constitue son fonds de commerce (ou artisanal).
- La reprise d’une société, vous devrez choisir entre : reprendre son fonds (actif) ou ses titres (actif et passif). Selon l’option choisie, les conséquences juridiques, fiscales et financières seront différentes selon que l’on se place du côté du repreneur ou du côté du cédant. Par conséquent, ce choix est un élément majeur de la négociation qu’il vous faudra traiter, le plus en amont possible, avec diplomatie pour ne pas risquer de rompre les négociations avec le cédant.
Le montage juridique est réalisé par un conseiller expert en reprise en prenant en considération les aides pôle emploi du repreneur (ARCE ou maintien chômage) et de la chronologie des étapes à respecter pour percevoir ces aides éventuelles.
Rédaction du protocole de cession
Formalisez votre accord avec le cédant
C’est la suite logique après avoir rédigé la lettre d’intention (LOI). Le protocole d’accord est l’acte plus détaillé que la LOI qui formalise votre accord avec le cédant. Il représente l’acte juridique le plus important de l’opération de reprise car il traite généralement tous les points de la négociation, un à un. Il fixe les droits et obligations de chacune des parties, détermine les conditions et modalités correspondantes au projet de reprise et précise le reste du calendrier des opérations et actes à effectuer en vue de la réalisation de la reprise.
Cet acte engage les deux parties à devoir aller au terme du processus de reprise d’entreprise.
Le protocole d’accord peut porter sur la cession des titres (parts sociales ou actions) de la société ou sur la cession d’un fonds de commerce. Dans ce dernier cas, l’acte est souvent intitulé « compromis » ou « promesse de vente de fonds de commerce ».
Recherche de financements publics et privés
Complétez votre montage financier
La recherche des financements est une phase nécessaire pour boucler votre montage financier.
En complément de l’apport financier du dirigeant ; plusieurs solutions sont possibles
- Les prêts à taux 0 (Initiative France, Réseau entreprendre)
- Prêt transmission de BPI France
- Fonds d’investissements (taille de projet plus important)
- Business Angels
- Crédit vendeur
Audits d’acquisition
Complétez le diagnostic global de l’entreprise (étape 2) avec cet audit
Cette analyse prend en compte :
- La structure de coûts et de la rentabilité
- Identifier la qualité des actifs repris, le poste clients, cut off, la trésorerie
- Le passif : litiges, dettes financières, dettes fournisseurs, sociales et fiscales
- Les contrats
- La vie de l’entreprise : respect de la convention collective, revue du règlement intérieur, le cas échéant. Revue des conventions ou accords collectifs de l’entreprise (Plan Epargne Entreprise par dirigeants)
- Les contrats de l’entreprise : contrats de travail, intéressements, PEE
- Le contrôle de l’existence et de la régularité des registres obligatoires, des affichages et du document unique d’évaluation des risques (DUER)
- La pratique du salaire et des cotisations afférentes
- Le contentieux et les demandes écrites des différentes administrations
- Les documents transmis (documents relatifs à la structure juridique, régularité réglementaire et légale, analyse des contrats principaux, …).
- L’établissement d’un rapport de synthèse sur l’audit corporate (statuts, titres, assemblées générales, Kbis, …) et contractuel (contrats principaux avec les clients et fournisseurs, assurances, réglementation professionnelle…)
Étude de la protection sociale
Optimisez le montage de votre entreprise
Tout comme pour une création d’entreprise, il est nécessaire d’analyser le meilleur statut juridique à adopter. Le choix du statut juridique a des conséquences sur le régime de protection sociale du futur dirigeant (TNS ou assimilé salarié) et il faut se poser la question de la source de sa rémunération : est-il plus intéressant de la puiser dans la société d’exploitation ou bien dans la holding ? Nos conseillers en gestion de patrimoine sont aussi présents à nos côtés pour optimiser le montage juridique et social.
Création de la structure de reprise
Immatriculez votre entreprise
Après avoir choisi le statut juridique adéquat à la situation, il est temps de procéder à l’immatriculation de la structure.
Trois cas de figure s’offre à vous selon la forme juridique envisagée :
- Pour le rachat de fonds de commerce en entreprise individuelle, l’immatriculation s’effectue avant la signature des actes
- Pour le rachat de fonds de commerce en société, l’immatriculation se fait en 2 étapes : création sans activité puis mise en activité de la société après signature des actes)
- Pour les reprises de titres sous holding, l’immatriculation s’effectue avant la signature des actes définitifs.
Rédaction des actes réitératifs et de la garantie d’actif et de passif
Cette avant dernière étape reprend l’ensemble des points évoqués dans le protocole négocié en amont. Ces points sont ajustables en fonction des résultats des audits comptables, financiers, sociaux et juridiques réalisés.
La rédaction des actes définitifs de cession implique une revue fiscale des annexes et de la garantie actif-passif (clause par laquelle le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur en cas de baisse de l’actif ou d’augmentation du passif postérieures à la transaction, mais dont les causes sont antérieures).
Revue des comptes de cession et arrêté du prix définitif
Selon les dates de clôture de la cible reprise et le stade d’avancement dans le process de reprise ; il peut être demandé une situation intermédiaire comptable ou d’attendre la réalisation du dernier bilan. Selon les états des comptes, le prix définitif peut être revu à la hausse ou la baisse.
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